融创收购万达商业资产交易细节披露 王健林632亿卖掉核心资产到底图啥?

融创中国看中的是资产,而万达集团看中的则是当下的现金流入以及运营权。



这一次,万达集团董事长王健林“卖”了手上的核心资产。

7月11日早间,融创中国披露了收购万达商业资产的交易细则。据公告,融创房地产(融创中国接全资附属公司)作为买方,与万达商业订立框架协议,融创房地产将收购万达商业下属13个文化旅游项目公司91%权益及76家城市酒店100%权益,代价为人民币295.75亿元和335.9526亿元,合计631.7亿元。

当日,融创中国股价一路飙升,最后报收16.82港元/股,涨幅13.65%。

这笔交易需要注意的有以下几点:

1、总价631.7亿元的对价中,文旅项目总价295.75亿元,酒店项目总价335.95亿元;

2、631.7亿元对价支付过程共通过四笔交易完成,其中最后一笔款项中的296亿元为万达集团通过指定银行放款至融创中国,因此融创通过自有资金出资金额为335.95亿元,此笔交易融创的杠杆比例为1.135倍

3、文旅项目收购对价295.75亿元,其资产账面价值为248.83亿元,2016年税后净利润为38.16亿元;酒店项目对价335.95亿元,其资产账面价值为334.5亿元,2016年税后净利润为8.73亿元。

4、在交割完成后,文旅项目的运营管理由买方独立负责,融创中国方委派常务总经理,负责销售业务;万达商业方委派项目公司总经理。同时万达商业设立持有业务项目部,委派项目部总经理,负责持有物业的运营。融创中国方在业务项目部中委派物业部财务、成本人员。

5、十三个文旅项目的物业由万达运营管理,融创中国需每年每个项目向万达商业支付咨询管理费5000万元,合同期为20年;即每年需支付咨询费6.5亿元,20年合计130亿元。

6、文旅项目的后续投资由项目公司负责,融创中国需提供担保措施。

可以发现,在这笔交易中,从收购资产的对价角度来说,融创中国买的并不贵,甚至可以说是捡了个“便宜货”。就文旅项目而言,对价只比账面价值溢价19%,根据2016年净利润而言,动态市盈率只有7.75倍;酒店项目的溢价更是只有0.4%。

那么,万达商业为什么要“贱卖”资产呢?

王健林给出的解释是“轻资产”模式,“大幅降低万达商业的负债,并进一步实现轻资产化运营。”但是要知道,首富过去的风格都是一直买。

以万达影视举例。2015年6月,其斥资26亿美元收购美国AMC影院;2016年,又斥资260亿元收购传奇影业。无论是国内还是海外,首富在收购资产时从未想过共同开发合作,而是直接购买。

出卖的股份有两部分,酒店以及文旅项目,其中酒店资产包含了万达集团辛苦地打造的酒店管理品牌。截至2016年6月末,万达旗下已开业酒店达79家,平均每间有客房310套。其中,49家自营酒店收入14.8亿元,超过国际品牌(第三方)运营的30家。自营酒店单店营收也从不及第三方的一半提高到77.4%。2016年中报还显示,万达集团专门为酒店储备土地203万平米(建筑面积),足够兴建二十几座五星级酒店。

不过这些的绝大部分已经悉数卖给了融创中国。融创中国以335.95亿元,收购万达旗下76个酒店,平均每家4.42亿元。上述酒店约有客房2.4万套,平均每套140万元。融创的收购价格只比净资产溢价19%,动态市盈率仅为7倍左右,说是捡漏并不过分。

但外界对于交易关注的重点并不在酒店资产,而是作出诸多约束的文旅资产。公告中,交割后的经营管理只提到了文化旅游项目,对于酒店的后续管理并无提及。

文旅项目即万达文化旅游城,园区主要由大型室外主题乐园、电影乐园、全球最大室内海洋乐园、文旅商综合体万达茂、国际度假酒店群以及滨湖酒吧街等业态组成,不同于过去万达城购物休闲的商业模式,其融入了文化、旅游等万达集团下的资源,已成为城市最新的地标。

万达在多个场合直言对于文化产业的看好。王健林曾表示,“其它产业都有天花板,只有文化产业没有”。而类似哈尔滨万达城这种文旅综合类项目,正是没有天花板的大文化产业。而2016年的数据来看,万达文化确实是万达集团全新的增长点。2016年万达商业收入1430.2亿元,完成计划的100.4%,同比减少25%;其中地产收入1122.7亿元,完成计划的100%。而与此同时,2016年万达文化集团收入641.1亿元,完成计划的103.3%,同比增长25%。其中:电影产业收入391.9亿元,完成计划的105.8%,同比增长31.4%;旅游产业收入174.3亿元,完成计划的100%,同比增长37.1%;体育产业收入64亿元,完成计划的98%,同比增长9%;儿童娱乐收入5.2亿元,完成计划的103.4%,同比增长137.8%。

文旅项目也是王健林怒怼迪斯尼的底气所在。“有万达在,上海迪斯尼20年难盈利。”如今王健林却没有任何征兆地抛弃了他的“迪斯尼梦”。王健林规划的15座万达城只有长白山、武汉暂时没有易主,其余13座全部被抛售。其中包括,2015年5月,总投资400亿元、占地近3平方公里的南昌万达城;2015年9月,总投资150亿元、占地5.3平方公里的西双版纳万达城;2016年9月,总投资300亿元、占地1平方公里的合肥万达城;2017年6月30日,总投资400亿元、占地1.5平方公里的哈尔滨万达城。

如此看好且前期投入巨大的企业,说卖就卖,不禁让人心生疑虑。

如果按照王健林“轻资产”的论调,只要将上述资产作为关联交易剥离出拟上市的万达商业,这些可以带来长期盈利的核心资产依然可以保留在万达集团之内。如今将其直接从万达集团体系内“除名”,必定是不得已而为之。

卖出的13个文旅项目,虽然所有权已经转移,但是项目的经营权依旧在万达手上。合同规定,13个文旅项目的物业由万达商业运营管理,融创中国需每年每个项目向万达支付咨询管理费5000万元,合同期为20年;即每年需支付咨询费6.5亿元,20年合计130亿元。这才是融创中国为这个交易支付的溢价部分。

此外,13个文旅项目是“承债式购买”,即所有的债务都由融创承担并进行担保,万达之所以愿意出让这些资产,或许与后续资金有直接的关系。业内人士透露,每个项目的投资额都在200亿元左右,如果这些项目没有搁置或者取消,接下来的投资将会是重头戏。而万达出售了这些资产,也就直接避免了后续的投资。“万达真正想卖的是文旅资产,酒店资产或许可以理解为‘附赠’”。

梳理两方在这笔交易中的得失,万达集团得到了每年6.5亿元,20年合计130亿元的现金流;用295亿元的贷款换来了631.7亿元的现金流入;得到了未来不用继续投入百亿资金的文旅项目权益,以及文旅项目的运营权。失去的则是万达酒店的品牌以及13个文旅项目的所有权。

融创中国方面,用295亿元的负债以及335亿元的资金得到了13个文旅项目的所有权,未来还需要每年支付6.5亿元的品牌管理费,但是却不用承担运营责任。在这笔交易中,融创中国看中的是资产,而万达看中的则是当下的现金流入以及运营权,两家各取所需。
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